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■本报记者 谢 诚

见习记者 施 露

原本计划接盘天海防务控制权的扬中市金融控股集团有限公司(以下简称“扬中金控”),因天海防务内部股东未能达成一致意见,最终放弃上市公司控制权。

取而代之的是深圳市弘茂盛荣投资企业(有限合伙)(以下简称“弘茂盛荣”)及四川省弘茂股权投资基金管理有限公司(以下简称“弘茂投资”),值得注意的是,弘茂投资的对外投资的深圳市弘茂盛欣投资企业(有限合伙)(下称“弘茂盛欣”),当前为天海防务第四大股东。

这一实控权的变化再次引起深交所的问询,深交所同时要求天海防务说明实控人在增持承诺未履行即筹划股权转让是否违反规定,是否存在忽悠式或诱导式陈述。

一位资本市场律师告诉《证券日报》记者,天海防务实控人增持承诺未兑现可能涉及违规,当前新的实际控制人增持并不能代替他的承诺。

接盘方临时换人

7月24日晚,天海防务公告称实控人刘楠终止与扬中金控的股权转让事项,并与弘茂盛荣及弘茂投资签订股份转让协议,公司控股股东、实控人拟发生变更。

天海防务于7月25日早收到深交所关注函,函件要求公司说明实控人增持承诺未履行即筹划股权转让是否违反规定,并核实前次增持承诺是否存在忽悠式或误导性陈述。

根据协议,天海防务原大股东刘楠将所持上海佳船企业发展有限公司(以下简称“佳船企业”) 57.28%股份(佳船企业持有天海防务股份比例为8.95%)分别转让给弘茂盛荣及弘茂投资,其中弘茂投资受让佳船企业5%的股权,弘茂盛荣受让佳船企业52.28%的股权。

另外,刘楠将所持天海防务4500万股股票(占天海防务股本总额的4.69%)及其他投资者持有的301万股股票,总计占天海防务总股份数5%的股份转让给弘茂盛荣。转让价格均为每股3.5元,转让总价1.68亿元。

不仅如此,刘楠拟将合计所持天海防务股份5760万股(占天海防务股本总额的6.00%)对应的表决权相应股东权利委托给受让方。

如果本次股份协议转让及委托表决权能顺利实施,弘茂盛荣及弘茂投资在上市公司持股数量将为1.31亿股,占上市公司总股本的13.95%,拥有表决权的股份数量合计为1.91亿股,占公司总股本的19.95%。弘茂盛荣及弘茂投资将成为上市公司控股股东,公司的实际控制人将由刘楠变更为王存。

另外,交易双方结成一致行动关系,并将在未来20天内签署一致行动关系协议。

受让方为公司股东关联方

此前,刘楠在转让控制权给扬州金控之时,便收到交易所问询函,主要针对公司实际控制人未能如期完成增持上市公司股权的计划。

此次,刘楠在转让股权的同时,也将该事宜委托给新的受让方来完成。

天海防务在公告中称,受让方拟在本次5%的股权转让完成后的12个月内,由其或其指定的第三方履行完成刘楠及佳船企业曾做出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元人民币的承诺。但尚需得到天海防务股东大会及证券监管机构的批准。

另外,刘楠此次转让的4500万股,其中有 3612万股已经处于质押状态。

天海防务在公告中称,本次股份协议转让及委托表决权完成前,受让方弘茂盛荣、弘茂投资均未持有天海防务股份。

但值得注意的是,当前上市公司第四大股东弘茂盛欣与受让方存在相关股权关系。

天眼查资料显示,弘茂盛欣的股东为深圳市创东方资本管理有限公司、成都弘华股权投资基金管理中心(下称“弘华投资”)、弘茂投资3家公司,后两者的法人代表均为王存。弘茂盛欣的主要人员有张尚武,张尚武与王存皆为此次受让方弘茂投资的主要人员。

公开资料显示,弘茂盛欣在2017年成为天海防务的第四大股东,持股比例为4750万股,为限售流通股,占上市公司总股本的4.95%。

另外,2016年4月份,天海防务非公开发行的认购对象中,也出现了弘茂盛欣的身影,彼时,其认购的股份数量为1900万股,耗资2.6亿元。

相比扬州金控而言,此次股权受让方在公告中给与了诸多利于上市公司的承诺。“将会充分利用其资金能力给上市公司各大业务板块的融资需求提供保障并在《股权转让协议》签署后首先向上市公司提供不少于3000万元低息或免息的借款,同时为转让方提供不少于1.5亿元的借款协助解决转让方所持上市公司股份的高比例质押事宜。”

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